业绩承压、孙公司失控、独董质疑财报数据……这两年风波不断的先锋新材（300163.SZ）祭出大动作。
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7月2日晚，先锋新材公告称，公司拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产方式购买江苏东峰电缆有限公司（以下简称东峰电缆）控股权，本次交易预计构成重组上市。如本次重组顺利进行，先锋新材将完全剥离目前主营业务，转向电线、电缆赛道。
“全部资产置换”换赛道
先锋新材公告显示，6月30日，公司与东峰电缆的控股股东及实际控制人签署了《重大资产重组意向协议》，先锋新材拟将依法持有的全部资产、负债及业务置换东峰电缆全部股权，并以发行股票方式向标的公司股东按其各自持有标的公司的股权比例购买置入资产与置出资产的差额部分。
官网显示，东峰电缆成立于1994年9月，坐落于有着“中国电缆之乡”美誉的江苏省宜兴市官林镇，是专注于研发生产各种电线电缆为一体的高科技民营企业。目前，东峰电缆总资产23.02亿元，工厂占地面积16万平方米，其中厂房12万平方米，员工近500人，已跻身中国线缆行业的重点企业方阵。
在全国各大中城市，东峰电缆已设立近150多家营销分公司，与国家电网、中国石化、中铁电气化局等央企建立了牢固的伙伴关系。从青藏铁路到浦东机场，从江阴长江大桥到国家城乡电网改造，从奥林匹克场馆建设到酒泉卫星发射中心，都能看到东峰电缆的身影。
据悉，东峰电缆拥有国际先进水平的高压交联生产线5条，并配套国内外一流的其他主要生产设备300余台套、检测设备200余台套，其中包括德国TROESTER公司的66~220kV超高压立塔（VCV）生产线一条，悬链生产线四条以及德国希科拉（Sikora）公司的电缆偏芯在线测试设备3台。目前，东峰电缆的电线电缆产能已突破每年200万公里，达到国际先进水平。
从股权关系看，江苏东峰电缆科技集团有限公司（以下简称东峰集团）、刘云峰、刘建平、唐福良分别持有东峰电缆57.85%、25.88%、15.94%、0.32%股权。刘云峰为东峰电缆实际控制人。
而收购方先锋新材主营高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售。产品用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电。
对于本次重大资产重组，先锋新材表示，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所相关规定，经公司申请，公司股票自7月3日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
连年亏损、风波不断
不惜以全部身家置换东峰电缆控股权的背后，先锋新材近年来经营情况并不理想。财务数据显示，2020年至2022年，先锋新材营收分别为2.76亿元、3.06亿元、3.05亿元；归母净利润分别为1818万元、-348.5万元、-171.7万元，已连续两年亏损。
在深交所下发的2022年年报问询函中，深交所要求先锋新材说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性、主营业务盈利能力是否得到改善。
值得注意的是，在2022年度半年报披露后，先锋新材独立董事王涛就发出过异议声明“不保真”，究其原因，其认为先锋新材半年度报告不完整，存在应披露但未披露的事项。
在先锋新材2022年半年报问询函的回复中，王涛直言，履职过程中确实存在障碍，但无法核实障碍存在于独立董事意见传达环节还是董事会自身，只能确定其所提不同意见未能得到充分重视、披露、审议。
业绩不尽如人意是一方面，先锋新材内部的混乱管理也曾让深交所下达关注函。
2022年9月，先锋新材公告称，公司对全资孙公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司失去控制。
为加强公司内部统筹管理，控制整体业务风险，先锋新材于2022年6月1日发出通知，要求收回所有子公司的所有印章印鉴、证照证书等资料。先锋新材全资子公司武威先锋全资控制的鄂尔多斯先锋（即孙公司）未按期交回。
2022年6月6日，武威先锋作出股东决定，免去鄂尔多斯先锋时任执行董事宋某某职务，聘任新的执行董事。同年6月28日，先锋新材及武威先锋开始着手鄂尔多斯先锋工商变更登记事宜。但鄂尔多斯东胜区相关部门以鄂尔多斯先锋未能获得原法定代表人配合或无法在相应文件上加盖已挂失公章为由，对公司变更工商登记的申请不予受理。
诸多种种，先锋新材作出鄂尔多斯先锋失控的判断。
先锋新材表示，鄂尔多斯先锋失控已对公司日常管理造成不利影响，公司将依法追究相关责任人的法律责任，并追究由此给公司造成的一切损失。公司相关印章印鉴、证照证书等资料失控期间，存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。
不过，值得注意的一个细节是，对于此公告内容，王涛认为，公告内容比较繁杂，时间来不及，无法发表意见。
今年一季度，先锋新材营收6885万元，归母净利润-522.8万元，亏损超过2022年全年。
寻找新出路，对于先锋新材来说，确实是当务之急。
转型之路坎坷
从已披露信息看，先锋新材和东峰电缆的主营业务具有明显差别。这也意味着，若此次重组完成，先锋新材将实现从遮阳材料业务向电缆业务的跨越。
实际上，这并非先锋新材第一次进行转型尝试。2017年4月26日，先锋新材曾宣布过因筹划重大资产重组事项停牌。
2017年12月，先锋新材披露的重大资产重组草案显示，公司拟向先锋弘业出售所有资产、负债，前述拟出售的负债不包括截至2017年6月30日，先锋新材向开心投资和圣泰戈（香港）贸易有限公司提供担保形成的或有负债，先锋弘业以现金方式向公司支付交易对价；先锋新材将其出售资产、负债所收到的部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资51%的股权，同时公司拟购买梵帝贸易51%的股权。
这份草案目标，旨在让先锋新材转型成为主营业务涵盖牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到乳制品产销的全产业链经营的企业。
然而，在酝酿17个月后，2018年9月5日晚，先锋新材公告称，鉴于近期国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，公司认为现阶段继续推进重组已不具可行性，决定终止重组事项。
在这份公告中，先锋新材表示，公司将在立足现有主营业务的基础上，积极寻求合作机遇，寻找新的利润增长点与业务发展机会，进一步完善产业链布局，加强公司综合竞争力，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司全体股东创造更大价值。
从目前的经营情况看，先锋新材显然没有达成上述目标。截至6月30日收盘，先锋新材报收3.23元/股，总市值15.31亿元。
从宣布上次重组失败以来，先锋新材市场表现一直较为平淡。在这种背景下，不少投资者对此次重大资产重组抱有很大期待。股吧已经沸腾了一天，有投资者表示“重仓拿了五年终于看到了希望”。
记者史旻
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